Estatutos de una S.A.S.: ¿Cómo puedo cambiarlos?
¡Claro que sí! Los estatutos de una S.A.S. no son un documento estático. Son un instrumento vivo que puede y debe adaptarse a medida que tu empresa crece, cambia de rumbo o incorpora nuevos socios e inversionistas. En Colombia, la ley permite modificar los estatutos de una S.A.S. en cualquier momento, siempre que se sigan los procedimientos establecidos. En este artículo te explicamos cómo funciona ese proceso.
¿Qué son los estatutos de una S.A.S.?
Los estatutos son el documento fundacional de tu sociedad. En ellos quedan definidas las reglas del juego: el nombre de la empresa, su objeto social, el capital, la estructura de accionistas, las reglas para tomar decisiones, los derechos y obligaciones de cada accionista, y cualquier otro acuerdo que los fundadores hayan querido dejar por escrito al momento de constituir la sociedad.
Son, en esencia, la constitución interna de tu empresa. Y como toda constitución, pueden reformarse cuando las circunstancias lo requieran.
LOS ESTATUTOS SON UN DOCUMENTO VIVO
Una empresa que nace con dos socios y un objeto social acotado puede crecer hasta tener diez accionistas, expandir sus actividades, emitir nuevas clases de acciones y establecer reglas de gobierno más sofisticadas. Los estatutos deben reflejar esa evolución. La S.A.S. fue diseñada precisamente para permitir esa flexibilidad de forma ágil y sin burocracia excesiva.
¿Qué se puede cambiar en los estatutos?
Cambios más frecuentes
- El nombre o razón social de la sociedad
- El objeto social (las actividades que desarrolla la empresa)
- El capital social (aumentos o reducciones)
- La estructura de accionistas (entrada o salida de socios)
- Las reglas para transferir acciones entre accionistas o a terceros
- La creación de nuevas clases de acciones
- Las reglas de funcionamiento de la Asamblea General de Accionistas
- El domicilio principal de la sociedad
- La duración de la sociedad
¿QUÉ NO SE PUEDE CAMBIAR?
Existen ciertos límites que impone la ley. Por ejemplo, las reformas estatutarias no pueden contravenir las normas imperativas del Código de Comercio, la Ley 1258 de 2008 (que regula las S.A.S.) ni cualquier otra disposición legal aplicable. Tampoco pueden desconocer derechos de accionistas minoritarios protegidos por ley. Dentro de esos límites, sin embargo, la S.A.S. tiene una flexibilidad estatutaria muy superior a cualquier otro tipo de sociedad en Colombia.
¿Cómo se hace una reforma estatutaria?
El proceso para modificar los estatutos de una S.A.S. tiene tres pasos fundamentales:
Paso 1 — Aprobación por la Asamblea General de Accionistas
La Asamblea General de Accionistas es el órgano máximo de la sociedad. Toda reforma estatutaria debe ser aprobada por la Asamblea, con las mayorías que los propios estatutos establezcan para ese efecto. Si los estatutos no dicen nada al respecto, aplican las mayorías previstas en la ley.
La decisión debe quedar registrada en un Acta de Asamblea General de Accionistas, firmada por quien haya presidido la reunión y por el secretario designado para ese efecto.
Paso 2 — Elaboración del documento de reforma
Una vez aprobada la reforma por la Asamblea, se redacta el documento de reforma estatutaria que recoge los cambios aprobados. Este documento debe ser claro, preciso y coherente con el resto de los estatutos vigentes.
Paso 3 — Registro ante la Cámara de Comercio de Bogotá
La reforma estatutaria solo produce efectos legales frente a terceros a partir del momento en que queda registrada ante la Cámara de Comercio de Bogotá. El registro se realiza radicando el acta de Asamblea y el documento de reforma, y pagando los derechos de registro correspondientes.
¿POR QUÉ ES IMPORTANTE EL REGISTRO?
El registro ante la Cámara de Comercio de Bogotá es lo que hace que la reforma sea oponible a terceros — es decir, que el mundo externo (clientes, proveedores, bancos, entidades del Estado) pueda conocer y reconocer los nuevos términos bajo los que opera tu sociedad. Sin registro, la reforma solo tiene efectos internos entre los accionistas.
¿Con qué frecuencia se pueden cambiar los estatutos?
No existe un límite en la frecuencia con que una S.A.S. puede reformar sus estatutos. Puedes hacerlo cada vez que las necesidades de tu empresa lo justifiquen: cuando entran nuevos socios, cuando quieres cambiar el objeto social, cuando necesitas reorganizar la estructura de capital, o cuando tu negocio evoluciona y las reglas originales ya no te sirven.
La única condición es siempre la misma: que la reforma sea aprobada por la Asamblea General de Accionistas y registrada ante la Cámara de Comercio de Bogotá.
EN RESUMEN
Los estatutos de una S.A.S. son completamente flexibles y pueden modificarse en cualquier momento dentro del marco legal societario colombiano. Para hacerlo, la reforma debe ser aprobada por la Asamblea General de Accionistas — el órgano máximo de la sociedad — y registrada ante la Cámara de Comercio de Bogotá para que produzca efectos frente a terceros. No hay límite en la frecuencia de las reformas. Si necesitas reformar los estatutos de tu S.A.S., en Lilex también podemos asesorarte en ese proceso.
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